Может ли быть привлечён к субсидиарной ответственности бывший директор юридического лица, исключённого из ЕГРЮЛ?
Вопрос: может ли быть привлечён к субсидиарной ответственности бывший директор юридического лица, исключённого из ЕГРЮЛ?
Ответ: контролирующие лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности в случае исключения хозяйственного общества из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующего юридического лица, если в результате их поведения осуществление расчетов с кредиторами указанного общества стало невозможным.
Так в одном из дел, государственное учреждение обратилось в арбитражный суд с иском о привлечении бывших участников и руководителей хозяйственного общества к субсидиарной ответственности по его обязательствам, ссылаясь на исключение должника из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ, реестр) как недействующего без осуществления расчетов с истцом.
Решением суда первой инстанции, выводы которого поддержаны судом апелляционной инстанции и судом округа, в удовлетворении иска отказано.
Ко дню исключения из реестра общество, являвшееся исполнителем по ряду государственных контрактов, не погасило имеющуюся задолженность, несмотря на вступившие в законную силу судебные акты, которыми (убрать разрыв) с общества в пользу учреждения взысканы сумма основного долга и неустойка.
Однако, с точки зрения судов, данные обстоятельства не свидетельствовали о наличии оснований для привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, которая выступает экстраординарным механизмом защиты нарушенных прав кредиторов, то есть исключением из принципа ограниченной ответственности участников и правила о защите делового решения руководителя юридического лица.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (далее также – Судебная коллегия) отменила состоявшиеся по делу судебные акты, обратив внимание на следующее.
В силу положений пункта 1 статьи 48, пунктов 1 и 2 статьи 56, пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности участников и самостоятельной правосубъектности.
Упомянутые принципы установлены законодателем для того, чтобы исключить личную ответственность участников корпорации по обязательствам корпорации, возникшим перед третьими лицами в ее предпринимательской деятельности в связи с рисковым характером указанной деятельности, но не в целях поощрения обмана кредиторов, намеренного уклонения от исполнения обязательств.
Правовая форма юридического лица (корпорации) не должна использоваться его участниками (учредителями) и иными контролирующими лицами для причинения вреда независимым участникам оборота (пункт 1 статьи 10, статья 1064 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 3 статьи 642 ГК РФ (введена Федеральным законом от 5 мая 2014 года № 99-ФЗ) исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, которые в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочены выступать от его имени (пункт 1 статьи 531 ГК РФ), а также лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица (пункт 3 статьи 531 ГК РФ).
Согласно пункту 31 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1–3 статьи 531 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам общества.
Исходя из этого контролирующие лица, перечисленные в пунктах 1–3 статьи 531 ГК РФ, могут быть привлечены к ответственности перед кредиторами фактически недействующего юридического лица, если неспособность удовлетворить требования кредиторов обусловлена поведением контролирующих лиц, которое не отвечало критериям добросовестности и разумности, в том числе не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.
Основанием для привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих лиц является доведение должника по основному обязательству до такого имущественного положения, при котором осуществление расчетов с кредиторами в полном объеме стало невозможным, притом что кредиторы оказались лишены возможности удовлетворения своих требований в рамках процедуры ликвидации юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ как недействующего, либо в процедуре банкротства.
В рассматриваемом деле учреждение подтвердило наличие задолженности на стороне общества, представив вступившие в законную силу судебные акты о ее взыскании. Учреждение сослалось также на прочие обстоятельства, совокупность которых, по его мнению, в обычных условиях указывает на намерение контролирующих хозяйственное общество лиц не платить по долгам и избежать субсидиарной ответственности.
В частности, истец указывал на отсутствие со стороны общества объяснений о причинах неисполнения обязательств по контракту, притом что по данным из банковских выписок должника с его расчетных счетов после вступления в законную силу судебных актов о взыскании задолженности были выведены денежные средства и с указанного момента должник был не в состоянии исполнять имеющиеся обязательства за счет находящихся в его распоряжении денежных средств, а значит, отвечал признакам неплатежеспособности.
При этом суды не учли, что при обращении с иском о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности вне рамок дела о банкротстве доказывание истцом (кредитором) неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, объективно затруднено.
Выравнивание объективно предопределенного неравенства в возможностях доказывания осуществляется, в частности, посредством возложения в силу закона на участников соответствующих отношений дополнительных обязанностей, наделения корреспондирующими правами, предоставления процессуальных преимуществ в виде презумпций и посредством процессуальной деятельности суда по распределению бремени доказывания с целью соблюдения принципа добросовестности в его взаимосвязи с принципом справедливости для недопущения извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, в том числе при злоупотреблении правом (пункт 5 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 7 февраля 2023 года № 6-П «По делу о проверке конституционности подпункта 1 пункта 12 статьи 6111 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и пункта 31 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданина И.И. Покуля», далее – Постановление № 6-П).
В отсутствие у кредитора, действующего добросовестно, доступа к сведениям и документации о хозяйственной деятельности должника и при отказе или уклонении контролирующего лица от дачи пояснений (отзыва) о своих действиях (бездействии) при управлении должником, о причинах неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения обществом хозяйственной деятельности (в том числе при неявке в суд) или при явной неполноте пояснений, при непредставлении доказательств правомерности своего поведения (т.е. при установлении судом недобросовестности поведения контролирующего должника лица в процессе) обязанность доказать отсутствие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности возлагается судом на лицо, привлекаемое к субсидиарной ответственности (пункт 6 Постановления № 6-П).
Учитывая, что суды не применили указанные правовые позиции, Судебная коллегия направила дело на новое рассмотрение.
(Пункт 1 обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица. Утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации «19» ноября 2025 года)