Комитет по земельным ресурсам и землеустройству муниципального образования обратился в арбитражный суд с иском о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности по обязательствам хозяйственного общества, исключенного из ЕГРЮЛ как лица, фактически прекратившего свою деятельность.
В обоснование иска комитетом указано, что общество до исключения из реестра не исполнило обязанность по внесению арендной платы за земельный участок, предоставленный муниципальным образованием.
Суды первой и апелляционной инстанций, выводы которых были поддержаны судом округа, удовлетворили иск, полагая, что ответчик, являвшийся единственным участником общества с ограниченной ответственностью и одновременно осуществлявший управление его текущей деятельностью в качестве руководителя, в полной мере определял хозяйственную деятельность юридического лица и, следовательно, должен быть привлечен к субсидиарной ответственности по неисполненным обществом обязательствам.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отменила вынесенные судебные акты и направила дело на новое рассмотрение, указав следующее.
Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате поведения контролирующих лиц, которое привело к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверность данных реестра и т. п.), не препятствует привлечению контролирующих лиц к ответственности за вред, причиненный кредиторам (пункт 3 статьи 642 ГК РФ, пункт 31 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), но само по себе не является основанием наступления указанной ответственности.
В ситуации, когда единственный участник хозяйственного общества одновременно выполняет функции руководителя, действительно присутствует риск того, что такой участник, ведущий дела общества во всей полноте, включая руководство его текущей деятельностью (участвующий в переговорах с контрагентами, заключающий сделки от имени общества, свободно распоряжающийся имуществом общества и т. п.), будет использовать правовую форму юридического лица только в качестве средства защиты от имущественных притязаний кредиторов по отношению к себе лично.
Однако пока не доказано иное, предполагается, что даже при высокой степени контроля за деятельностью общества участник отделяет собственную личность (собственные интересы) от личности корпорации (интересы общества). В связи с этим вменение субсидиарной ответственности контролирующему (единственному) участнику хозяйственного общества за сам факт того, что при исполнении им полномочий руководителя юридического лица не были осуществлены расчеты с кредиторами до прекращения деятельности общества, не может быть признано допустимым. Иной подход фактически бы отменял действующие положения гражданского (корпоративного) законодательства об ограниченной ответственности участников и менеджмента общества по долгам юридического лица (статья 56 ГК РФ, статьи 2, 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Из представленных ответчиком возражений не следует, что им было допущено нарушение принципа обособленности имущества юридического лица, приводящее к смешению имущества участника и общества. В частности, судами не установлены обстоятельства, которые свидетельствовали бы об использовании ответчиком банковских счетов общества для удовлетворения личных нужд контролирующего лица вместо осуществления расчетов с кредиторами.
Нельзя также сделать вывод о том, что ответчик уклонялся от представления суду доказательств, характеризующих хозяйственную деятельность должника и от дачи пояснений по сути спора.
Напротив, объясняя причины, по которым обязательства перед комитетом не были исполнены обществом, его контролирующее лицо (ответчик) указывало, что фактически общество не имело в своем распоряжении денежных средств, им предпринимались попытки привлечения инвесторов и продажи объекта незавершенного строительства, расположенного на спорном земельном участке, которые не привели к положительному результату. В материалы дела представлены ответы от ряда контрагентов о нецелесообразности покупки указанного здания.
Поскольку судами не установлены обстоятельства, которые позволяли бы сделать вывод о том, что истец утратил возможность получения денежных средств по обязательствам общества вследствие того, что контролирующее общество лицо (ответчик) действовало во вред кредитору, в том числе выполняя функции руководителя, решения судов об удовлетворении иска не могут быть признаны законными и обоснованными.
(Пункт 6 обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица. Утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации «19» ноября 2025 года).
https://lawyer196.ru/
В обоснование иска комитетом указано, что общество до исключения из реестра не исполнило обязанность по внесению арендной платы за земельный участок, предоставленный муниципальным образованием.
Суды первой и апелляционной инстанций, выводы которых были поддержаны судом округа, удовлетворили иск, полагая, что ответчик, являвшийся единственным участником общества с ограниченной ответственностью и одновременно осуществлявший управление его текущей деятельностью в качестве руководителя, в полной мере определял хозяйственную деятельность юридического лица и, следовательно, должен быть привлечен к субсидиарной ответственности по неисполненным обществом обязательствам.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отменила вынесенные судебные акты и направила дело на новое рассмотрение, указав следующее.
Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате поведения контролирующих лиц, которое привело к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверность данных реестра и т. п.), не препятствует привлечению контролирующих лиц к ответственности за вред, причиненный кредиторам (пункт 3 статьи 642 ГК РФ, пункт 31 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), но само по себе не является основанием наступления указанной ответственности.
В ситуации, когда единственный участник хозяйственного общества одновременно выполняет функции руководителя, действительно присутствует риск того, что такой участник, ведущий дела общества во всей полноте, включая руководство его текущей деятельностью (участвующий в переговорах с контрагентами, заключающий сделки от имени общества, свободно распоряжающийся имуществом общества и т. п.), будет использовать правовую форму юридического лица только в качестве средства защиты от имущественных притязаний кредиторов по отношению к себе лично.
Однако пока не доказано иное, предполагается, что даже при высокой степени контроля за деятельностью общества участник отделяет собственную личность (собственные интересы) от личности корпорации (интересы общества). В связи с этим вменение субсидиарной ответственности контролирующему (единственному) участнику хозяйственного общества за сам факт того, что при исполнении им полномочий руководителя юридического лица не были осуществлены расчеты с кредиторами до прекращения деятельности общества, не может быть признано допустимым. Иной подход фактически бы отменял действующие положения гражданского (корпоративного) законодательства об ограниченной ответственности участников и менеджмента общества по долгам юридического лица (статья 56 ГК РФ, статьи 2, 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Из представленных ответчиком возражений не следует, что им было допущено нарушение принципа обособленности имущества юридического лица, приводящее к смешению имущества участника и общества. В частности, судами не установлены обстоятельства, которые свидетельствовали бы об использовании ответчиком банковских счетов общества для удовлетворения личных нужд контролирующего лица вместо осуществления расчетов с кредиторами.
Нельзя также сделать вывод о том, что ответчик уклонялся от представления суду доказательств, характеризующих хозяйственную деятельность должника и от дачи пояснений по сути спора.
Напротив, объясняя причины, по которым обязательства перед комитетом не были исполнены обществом, его контролирующее лицо (ответчик) указывало, что фактически общество не имело в своем распоряжении денежных средств, им предпринимались попытки привлечения инвесторов и продажи объекта незавершенного строительства, расположенного на спорном земельном участке, которые не привели к положительному результату. В материалы дела представлены ответы от ряда контрагентов о нецелесообразности покупки указанного здания.
Поскольку судами не установлены обстоятельства, которые позволяли бы сделать вывод о том, что истец утратил возможность получения денежных средств по обязательствам общества вследствие того, что контролирующее общество лицо (ответчик) действовало во вред кредитору, в том числе выполняя функции руководителя, решения судов об удовлетворении иска не могут быть признаны законными и обоснованными.
(Пункт 6 обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица. Утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации «19» ноября 2025 года).
https://lawyer196.ru/