КДЛ могут быть привлечены к субсидиарной ответственности и до вступления в силу пункта 3.1 статьи 3 Закона об ООО.
Государственное учреждение обратилось в арбитражный суд с иском о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующего лица общества с ограниченной ответственностью, не исполнившего обязательство по государственному контракту и фактически прекратившего свою деятельность.
Суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции и суд округа, отказал в удовлетворении иска, сославшись на то, что пункт 31 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, устанавливающий возможность привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам недействующего юридического лица введен в действие пунктом 1 статьи 1 Федерального закона от 28 декабря 2016 года № 488-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее – Закон № 488-ФЗ) и вступил в силу с 30 июня 2017 года.
В Законе № 488-ФЗ отсутствует указание на то, что вносимые им изменения распространяются на ранее возникшие отношения. В силу пункта 1 статьи 4 ГК РФ данные изменения не имеют обратной силы.
Нарушение обязательств общества по государственному контракту имело место до вступления в силу пункта 31 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в связи с чем, с точки зрения судов, основания для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности отсутствуют, несмотря на то, что общество фактически прекратило свою деятельность и исключено из ЕГРЮЛ в 2023 году.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отменила состоявшиеся по делу судебные акты, указав следующее.
При привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности подлежат применению общие положения глав 25 и 59 ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств и об обязательствах вследствие причинения вреда.
Долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота. При этом закон не ставит возможность удовлетворения иска к контролирующему лицу в зависимость от даты возникновения основного (неисполненного) обязательства.
До введения в действие пункта 31 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью возможность применения к контролирующим лицам хозяйственных обществ положений гражданского законодательства о возмещении убытков (вреда) и привлечения данных лиц к имущественной ответственности перед кредиторами не исключалась (пункт 3 статьи 642 ГК РФ).
Возникновение задолженности по основному обязательству до вступления в силу пункта 31 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не является препятствием для привлечения к субсидиарной ответственности лиц, указанных в пунктах 1–3 статьи 531 ГК РФ.
Исковые требования учреждения мотивированы тем, что контролирующие общество лица своими действиями (бездействием) допустили доведение общества до состояния, отвечающего признакам недействующего юридического лица.
Исполнительное производство в отношении общества велось в период с 2018 года по 2023 год и было прекращено на основании пункта 3 части 1 статьи 46 Закона об исполнительном производстве в связи с невозможностью установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в банках или иных кредитных организациях.
Ответчик не представил отзыв на иск, не направил представителей при рассмотрении дела в арбитражных судах трех инстанций, не представил доказательств, объясняющих, с чем связано прекращение деятельности юридического лица, и причины, по которым расчеты с учреждением не были проведены в ходе исполнительного производства в период осуществления обществом хозяйственной деятельности.
Поскольку вывод судов об отсутствии оснований для удовлетворения иска сделан с нарушением подлежащих применению норм права и доводы учреждения не получили надлежащей оценки со стороны судов, дело направлено на новое рассмотрение.
(Пункт 9 обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица. Утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации «19» ноября 2025 года).