Для подачи иска о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих лиц наличие судебного решения, подтверждающего задолженность ликвидированного юридического лица, не обязательно.
Кредитор подал иск в арбитражный суд, требуя привлечь контролирующих лиц к субсидиарной ответственности за обязательства юридического лица, исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) как недействующего. В иске указано, что юридическое лицо не выполнило обязательство по возврату займа и не выплатило причитающиеся проценты.
Контролирующие лица в возражениях ссылались на то, что задолженность кредитора не подтверждена судебным актом, вступившим в законную силу. Они утверждали, что юридическое лицо было исключено из ЕГРЮЛ, не имея подтвержденной судебными актами задолженности, что, по их мнению, исключает основания для привлечения их к субсидиарной ответственности.
В поддержку своих возражений контролирующие лица сослались на позицию Конституционного Суда РФ, изложенную в абзаце пятом пункта 3.2 Постановления № 6-П. Согласно этой позиции, только при наличии подтвержденных судебными решениями долгов общества перед кредиторами можно говорить о намеренном пренебрежении контролирующими лицами своими обязанностями по управлению юридическим лицом.
Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций удовлетворили иск кредитора по следующим основаниям.
Согласно пункту 3 статьи 642 Гражданского кодекса РФ и пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», возможность привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности не зависит от бесспорного характера требований кредитора и наличия у него вступившего в законную силу судебного акта.
Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ является обстоятельством, не зависящим от кредиторов. Поэтому кредитор, не успевший обратиться в суд за принудительным взысканием долга или лишившийся такой возможности из-за административной ликвидации должника, не должен быть поставлен в худшее положение, чем кредитор, подтвердивший задолженность в суде.
Кредитор не должен нести неблагоприятные имущественные последствия того, что контролирующие лица прекратили деятельность юридического лица, игнорируя обязанность его ликвидации или инициирования процедуры банкротства и уклоняясь от расчетов с кредитором. Непринятие кредитором мер по предотвращению исключения юридического лица из реестра не освобождает его от ответственности (пункт 1 статьи 404 и пункт 2 статьи 1083 Гражданского кодекса РФ, пункт 11 статьи 61.11 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).
Правовая позиция Конституционного Суда РФ, на которую ссылались ответчики, должна рассматриваться в контексте других выводов, содержащихся в постановлении, в частности, указания на то, что функция субсидиарной ответственности контролирующих лиц при исключении юридического лица из ЕГРЮЛ заключается в защите прав кредиторов и восстановлении их имущественного положения (абзац первый пункта 3.1 Постановления № 6-П).
Кроме того, обязательства должны исполняться добровольно, независимо от наличия судебного акта о принуждении к их исполнению. Создание контролирующим лицом условий, при которых юридическое лицо не может исполнить обязательство, не может быть использовано в качестве возражения по иску о привлечении к субсидиарной ответственности.
Таким образом, если кредитор не обращался с иском к юридическому лицу до его исключения из ЕГРЮЛ или производство по делу было прекращено из-за исключения юридического лица из реестра, он может представить доказательства наличия и размера задолженности в рамках дела о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности.
Истец представил такие доказательства, приложив к исковому заявлению договор займа, документы о переводе денежных средств и акт сверки расчетов, подписанный обеими сторонами, который подтверждает наличие задолженности.
Контролирующие лица не смогли опровергнуть представленные доказательства и не представили доказательств погашения займа и выплаты процентов до исключения юридического лица из ЕГРЮЛ. В связи с этим требование истца к субсидиарным ответчикам (контролирующим лицам) было признано обоснованным.
(Пункт 11 обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица. Утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации «19» ноября 2025 года).