Когда бывший участник ООО может требовать субсидиарной ответственности: разбор позиции суда
Вопрос о праве бывшего участника ООО требовать субсидиарной ответственности с контролирующих лиц нередко вызывает споры в судебной практике. Ключевой нюанс — момент выхода участника из общества и наличие у него реальной возможности влиять на ситуацию.
В одном из дел бывший участник (с долей 34 %) вышел из ООО в 2017 году, опираясь на право, предусмотренное уставом и пунктом 6.1 статьи 23 Закона об ООО. Общество не выплатило ему действительную стоимость доли, долг остался непогашенным даже после судебного взыскания и возбуждения исполнительного производства. В 2023 году компанию исключили из ЕГРЮЛ как недействующую. Бывший участник обратился с иском о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в иске, сославшись на то, что корпоративные требования не подпадают под механизмы субсидиарной ответственности, а участник должен был использовать корпоративные способы защиты (например, оспаривание сделок или взыскание убытков). Кроме того, суды отмечали, что участник по своей природе несёт повышенные риски по сравнению с внешними кредиторами.
Однако суд округа отменил эти акты и направил дело на новое рассмотрение. Он учёл, что выход истца произошёл задолго до признаков неплатёжеспособности и исключения компании из реестра — в период, когда у общества были активы, достаточные для расчётов. Соответственно, сам факт выхода не мог повлиять на невозможность расчёта с кредиторами и прекращение деятельности.
Важный правовой вывод: если бывший участник вышел из общества в период нормальной хозяйственной деятельности и после этого утратил доступ к управлению и документации, он не может эффективно применять корпоративные инструменты защиты. В такой ситуации справедливо перераспределять бремя доказывания на контролирующих лиц: именно они должны опровергнуть презумпцию, что неисполнение обязательства связано с их действиями или бездействием.
Таким образом, право на иск о субсидиарной ответственности у бывшего участника есть, если соблюдены два условия: выход состоялся до наступления кризисных явлений, а невозможность погашения долга обусловлена поведением контролирующих лиц. Этот подход позволяет соблюсти баланс интересов и не допустить необоснованного освобождения виновных лиц от ответственности.
(Пункт 16 обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица. Утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации «19» ноября 2025 года).