Вопрос: можно ли привлечь к субсидиарной ответственности директора компании, потратившего деньги компании на личные нужды?
Ответ: контролирующие лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам недействующего юридического лица, средства которого в нарушение принципа обособленности имущества использовались на личные нужды контролирующих лиц, если это создало условия, при которых осуществление расчетов с кредитором стало невозможным.
Так в одно из дел, кредитор обратился в арбитражный суд с иском о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности по обязательствам хозяйственного общества, ссылаясь на неисполнение обществом обязанностей по заключенному с ним договору подряда и исключение общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица без погашения образовавшейся перед истцом задолженности.
Суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции и суд округа, удовлетворил иск в части, признав, что ответчик, являясь единственным участником и руководителем общества, несет ответственность за вред (убытки), причиненный истцу, в пределах той суммы денежных средств, которая находилась на счете юридического лица, но не была направлена на осуществление расчетов с истцом по договору.
Рассмотрев дело по жалобе истца, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отменила все состоявшиеся по делу судебные акты, направив дело на новое рассмотрение, обратив внимание на следующее.
Исходя из пункта 1 статьи 10, статьи 1064 ГК РФ к недобросовестному поведению контролирующего лица для целей рассмотрения вопроса о привлечении его субсидиарной ответственности может быть отнесено избрание участником таких моделей ведения хозяйственной деятельности в рамках группы лиц и (или) (таких) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства перед независимыми участниками оборота (например, перевод деятельности на вновь созданное юридическое лицо в целях исключения ответственности перед контрагентами и т. п.).
Участники корпорации могут быть привлечены к ответственности по обязательствам юридического лица, в частности, когда самими участниками допущено нарушение принципа обособленности имущества юридического лица, если это создало условия, при которых осуществление расчетов с кредитором юридического лица стало невозможным.
В подобной ситуации принципы отделения активов хозяйственного общества от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности участников и самостоятельной правосубъектности юридического лица не могут выступать основанием возражений участников корпорации против иска (пункт 1 статьи 48, пункты 1 и 2 статьи 56, пункт 1 статьи 87 ГК РФ).
Согласно доводам истца деятельность общества была организована таким образом, что выручка от деятельности поступала на личный банковский счет контролирующего лица без надлежащего отражения в бухгалтерской отчетности общества и расходовалась контролирующим лицом по своему усмотрению.
В результате создания ответчиком и его родственниками юридических лиц, имеющих сходные наименования, упомянутые юридические лица стали выполнять функцию по извлечению прибыли, в то время как убыточная деятельность перекладывалась на общество. Все названные юридические лица осуществляли деятельность через один интернет-сайт, содержащий необходимую для привлечения клиентов информацию.
Контролирующее общество лицо, являющееся его единственным участником и руководителем, в ходе рассмотрения дела данные доводы истца не опровергло. При этом со стороны ответчика в материалы дела не были представлены доказательства, которые бы позволили реконструировать действительное имущественное положение общества с учетом средств, которые были получены контролирующим лицом на его личные счета от контрагентов общества.
Таким образом, истцом представлена достаточная совокупность косвенных доказательств, порождающих сомнения в добросовестности поведения ответчика как контролирующего общество лица и позволяющих утверждать, что наиболее вероятной причиной невозможности погашения требований кредиторов являлось сочетание избранной ответчиком модели ведения деятельности через несколько юридических лиц, входящих в одну группу, с систематически допускаемым при ведении данной деятельности смешением имущества контролирующего лица и общества.
При изложенных обстоятельствах у судов не было оснований для ограничения размера ответственности контролирующего лица суммой денежных средств, которая была на законном основании проведена по счетам общества, но без учета средств, не отраженных в отчетности.
(Пункт 5 обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица. Утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации «19» ноября 2025 года)
Ответ: контролирующие лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам недействующего юридического лица, средства которого в нарушение принципа обособленности имущества использовались на личные нужды контролирующих лиц, если это создало условия, при которых осуществление расчетов с кредитором стало невозможным.
Так в одно из дел, кредитор обратился в арбитражный суд с иском о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности по обязательствам хозяйственного общества, ссылаясь на неисполнение обществом обязанностей по заключенному с ним договору подряда и исключение общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица без погашения образовавшейся перед истцом задолженности.
Суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции и суд округа, удовлетворил иск в части, признав, что ответчик, являясь единственным участником и руководителем общества, несет ответственность за вред (убытки), причиненный истцу, в пределах той суммы денежных средств, которая находилась на счете юридического лица, но не была направлена на осуществление расчетов с истцом по договору.
Рассмотрев дело по жалобе истца, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отменила все состоявшиеся по делу судебные акты, направив дело на новое рассмотрение, обратив внимание на следующее.
Исходя из пункта 1 статьи 10, статьи 1064 ГК РФ к недобросовестному поведению контролирующего лица для целей рассмотрения вопроса о привлечении его субсидиарной ответственности может быть отнесено избрание участником таких моделей ведения хозяйственной деятельности в рамках группы лиц и (или) (таких) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства перед независимыми участниками оборота (например, перевод деятельности на вновь созданное юридическое лицо в целях исключения ответственности перед контрагентами и т. п.).
Участники корпорации могут быть привлечены к ответственности по обязательствам юридического лица, в частности, когда самими участниками допущено нарушение принципа обособленности имущества юридического лица, если это создало условия, при которых осуществление расчетов с кредитором юридического лица стало невозможным.
В подобной ситуации принципы отделения активов хозяйственного общества от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности участников и самостоятельной правосубъектности юридического лица не могут выступать основанием возражений участников корпорации против иска (пункт 1 статьи 48, пункты 1 и 2 статьи 56, пункт 1 статьи 87 ГК РФ).
Согласно доводам истца деятельность общества была организована таким образом, что выручка от деятельности поступала на личный банковский счет контролирующего лица без надлежащего отражения в бухгалтерской отчетности общества и расходовалась контролирующим лицом по своему усмотрению.
В результате создания ответчиком и его родственниками юридических лиц, имеющих сходные наименования, упомянутые юридические лица стали выполнять функцию по извлечению прибыли, в то время как убыточная деятельность перекладывалась на общество. Все названные юридические лица осуществляли деятельность через один интернет-сайт, содержащий необходимую для привлечения клиентов информацию.
Контролирующее общество лицо, являющееся его единственным участником и руководителем, в ходе рассмотрения дела данные доводы истца не опровергло. При этом со стороны ответчика в материалы дела не были представлены доказательства, которые бы позволили реконструировать действительное имущественное положение общества с учетом средств, которые были получены контролирующим лицом на его личные счета от контрагентов общества.
Таким образом, истцом представлена достаточная совокупность косвенных доказательств, порождающих сомнения в добросовестности поведения ответчика как контролирующего общество лица и позволяющих утверждать, что наиболее вероятной причиной невозможности погашения требований кредиторов являлось сочетание избранной ответчиком модели ведения деятельности через несколько юридических лиц, входящих в одну группу, с систематически допускаемым при ведении данной деятельности смешением имущества контролирующего лица и общества.
При изложенных обстоятельствах у судов не было оснований для ограничения размера ответственности контролирующего лица суммой денежных средств, которая была на законном основании проведена по счетам общества, но без учета средств, не отраженных в отчетности.
(Пункт 5 обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица. Утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации «19» ноября 2025 года)