При наличии признаков мнимости сделки бремя доказывания иного ложится на её стороны

Решением суда по другому делу фирма признана банкротом, в отношении нее открыто конкурсное производство.

Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлениями суда апелляционной инстанции и арбитражного суда округа, удовлетворен иск общества к фирме о взыскании задолженности по оплате услуг за хранение и неустойки. Суды руководствовались ст. 309, 310, 330, 886, 890, 896, 900–902 ГК РФ. Суды исходили также из признания фирмой исковых требований.

Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации отменила названные судебные акты и направила дело на новое рассмотрение, поскольку суды не исследовали доказательств и доводы другого конкурсного кредитора фирмы о том, что договор хранения является мнимой сделкой, направленной на создание фиктивной задолженности фирмы перед обществом.

Выводы судебных актов по существу рассмотренного спора должны основываться на анализе доказательств, представленных сторонами, и содержать, помимо прочего, мотивы, по которым отвергнуты доказательства, а также отклонены доводы лиц, участвующих в деле (п. 4 ст. 15, ст. 71, пп. 2, 4 ст. 169, п. 2 ст. 271, п. 2 ст. 289 АПК РФ).

Как правило, для установления обстоятельств, подтверждающих позицию истца или ответчика, достаточно совокупности доказательств (документов), обычной для хозяйственных операций, лежащих в основе спора. Однако в условиях банкротства ответчика и конкуренции его кредиторов интересы должника-банкрота и аффилированного с ним кредитора (далее также – «дружественный» кредитор) в судебном споре могут совпадать в ущерб интересам прочих кредиторов. Для создания видимости долга в суд могут быть представлены внешне безупречные доказательства исполнения по существу фиктивной сделки. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Реальной целью сторон сделки может быть, например, искусственное создание задолженности должника-банкрота для последующего распределения конкурсной массы в пользу «дружественного» кредитора.

Стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение (п. 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Для предотвращения необоснованных требований к должнику и, как следствие, нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника – банкрота, предъявляются повышенные требования (п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 г. № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», п. 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20 декабря 2016 г.). Это правило применяется для требований по текущим обязательствам.

Следовательно, во избежание нарушения прав кредиторов фирмы все обстоятельства сделок с ней как с банкротом подлежали судебному исследованию, тем более что на пороки договоров (в том числе на мнимость хранения) указывал как ответчик, так и конкурирующий кредитор.

Таким образом, проверяя заявление о дефектах сделки, судам следовало установить, имелось ли у фирмы имущество, указанное в договорах хранения, и мог ли ответчик его передать истцу. Подлежат проверке доводы о наличии у общества возможности исполнять обязательства с учетом особенностей предмета хранения, а также об аффилированности общества и фирмы.

Установление наличия внутригрупповых отношений между сторонами сделки и, как следствие, общности хозяйственных интересов участников спорных отношений, о котором заявлял конкурирующий кредитор, позволит дать надлежащую оценку добросовестности действий фирмы и общества.

Следует учесть, что конкурирующий кредитор не является стороной сделки, в силу чего объективно ограничен в возможности доказывания необоснованности требования другого кредитора. Поэтому предъявление к конкурирующему кредитору высокого стандарта доказывания привело бы к неравенству таких кредиторов. В данном случае достаточно подтвердить существенность сомнений в наличии долга. Напротив, стороны сделки не лишены возможности представить в суд как прямые, так и косвенные доказательства, опровергающие сомнения в реальности ее исполнения. Таким образом, при наличии убедительных доводов и доказательств невозможности хранения бремя доказывания обратного возлагается в данном споре на истца и ответчика.


Определение № 301-ЭС17-4784


п. 20 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017).


Арбитражный юрист в Екатеринбурге.

Юридические услуги в Екатеринбурге.