Срок исковой давности по требованию участника хозяйственного общества о признании недействительной сделки, по правилам о крупных сделках, начинает течь с момента, когда он узнал, что такая сделка требовала одобрения

Срок исковой давности по требованию участника хозяйственного общества о признании недействительной сделки, по правилам о крупных сделках, начинает течь с момента, когда он узнал, что такая сделка требовала одобрения (Дело № 305-ЭС16-3884).

Компания, участник Общества, обратилась в арбитражный суд с требование о признании сделки заключённой между Обществом и участником Общества «К» недействительной, в виду того, что в соответствии со статьёй 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, сделки между Обществом и участникам Общества являются сделками с заинтересованностью и потому, являются недействительными без одобрения общего собрания участников Общества.

Арбитражным судом первой инстанции требования Компании удовлетворены, сделка между участником Общества «К» и Обществом признана недействительной.

Постановлением арбитражного апелляционного суда, оставленным без изменения постановлением арбитражного суда округа, решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении заявления отказано. Принимая решение об отказе в удовлетворении заявления Компании, суд апелляционной инстанции исходил пропуска Компанией установленного законодательством срока исковой давности.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ, рассмотрев дело по кассационной жалобе компании, отменила постановления арбитражного апелляционного суда и арбитражного суда округа, оставив в силе решение суда первой инстанции по следующим основаниям.

В соответствии с Законом об обществах с ограниченной ответственностью сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Такие сделки должны заключаться в соответствии со статьёй 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и одобряться общим собранием участников Общества. Сделка, не одобренная таким собранием, может быть признана по требованию заинтересованного лица, недействительной.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 5 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки. Компания, узнала о совершённой между участником Общества «К» и Обществом сделки в ходе производства по другому судебному делу, но в рамках срока исковой давности установленной п. 2 ст. 181 ГК РФ.

Таким образом, срок исковой давности по требованию участника хозяйственного общества о признании недействительной сделки, по правилам о крупных сделках, начинает течь с момента, когда он узнал, что такая сделка требовала одобрения.


Арбитражные споры в Екатеринбурге.

Юридические услуги в Екатеринбурге.